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十一月下旬，楚军攻陷博阳，昭示着项羽收回了济北郡的控制权。
与此同时，另一路楚军在黥布的率领下，兵临历城（今山东济南）。齐国大将狐偃，没有做出任何抵抗，在楚军抵达当天，开城献降。从而打开了楚军通往临淄郡的通路，三齐震动。
齐国大将田横，原本退守赢县，准备和楚军决一死战。
但不成想历城的丢失，使得临淄门户洞开。齐王田荣惊慌失措中，下达了一个昏庸的命令。
他派人前住赢县，命田横即刻回转于陵，救援临淄。
田横不同意，因为在他看来。即便是历城丢失，只要能守住赢县，不出三个月，楚军必败。
原因无他，楚军之前在渑池兴师动众，已经疲惫不堪。
项羽不过是凭借着一股锐气，才取得了现在的胜利。而实行上，楚军的粮草辎重，早已出现了短缺。
依托泰山之险，在赢县阻挡住楚军之后，用不了多久，楚军就会向齐国求和。
毕竟，济北郡曾是三齐故地。这民心还是想着齐国王室。
至于黥布，不过是强弩之末，不足为虑。别看他得到了历城，只要田荣派出一直兵马，死守于陵。就可以阻挡住黥布的步伐。同时派人过河，请巨鹿郡彭越出兵，黥布很难站稳脚跟。
田横的这番算计，倒是极为精妙。
如果田荣真的听从了他的计策。这三齐的局面，可能就变成了另一个样子。
但如今的期望田荣，已经不是两年前辅佐田澹的田荣了。身处高位之后，却多了几分疑心，对什么人都不肯相信。加之田横战功显赫。在三齐的声望不低，甚至已经隐隐超过了田荣，这也让田荣多了几分顾虑。见田横不肯听从命令，回师救援，田荣对田横的不满更甚。
田横不听调遣？
没关系！
田荣的长子田广却在赢县，而且也颇有威望。
于是田荣密令田广，率兵驰援于陵……田广呢，身为齐国王子，对手田横这个族叔并无太多的尊敬，相反还颇为嫉妒。接到密令之后。田广二话不说，立刻召集众将。罢去了田横的军职，星夜率兵，回师于陵。任凭田横如何劝阻，田广也不肯听从，只能眼睁睁的看着，他一手营建出来的防线崩溃……田横在城头放声大哭，而后誓死要留在赢县，不回临淄。
田横回不回临淄，不重要。
重要的是齐国的大军去了于陵。
田横手中只剩下四五千人马。在赢县阻挡楚军三日后，最后困守于汶水河畔的一座小山上，自尽身亡。麾下仅存的五百家臣，尽数自刎，让狂傲如项羽者，亦不得不深感田横忠烈。
赢县被攻破之后，济北郡彻底被楚军掌控。
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