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曹皓已经六十多岁，身体状况不佳，他只感要死了，平生所愿，便是坐上皇帝之位，加上又有人怂恿安排，于是他就在四月十五这一日登基为帝了。
才刚登上帝位，就得知刘昶派了慕昭、何顺方以及葛大友率军南下，他只得赶紧召集凑起来的群臣商议对策，此时也没有什么对策了，当然是派兵抵挡。
何顺方的水师在太湖附近大败曹皓的水师，又从水路一路南下，而这时候，慕昭和葛大友的兵马已经要临近西府，曹皓手下之兵，虽然号称有十几万，但多是近一年多才招募起来的，吴越之地富庶，甘愿当兵的人少，且这些士兵也很少有训练，慕昭的兵马在淮河一带纵横数年，都是精兵强将，对上吴越之地的这些吴越兵，几可以一敌十，曹皓的军队被慕昭的军队打得连连败退，之后曹皓只得退守西府。
西府城虽然城墙高耸，慕昭和葛大友不能及时攻入进去，但西府之中粮草有限，这般围困，西府也不可能一直支持下去。
曹皓自从割据吴越之地，便加紧搜刮民脂民膏，修建宫室、园林、又在宫中聚了数百美女，生活奢侈享受，加上他身体状况差，相信方士，吃丹药，脾气便也暴躁，对下属并不好，吴越之地的百姓，生活也很糟糕，比起受曹皓的苛政统治，吴越之地的百姓自然非常怀念顾氏皇朝的统治，甚至觉得即使是做刘昶治下的百姓，也比受曹皓的统治好。
所以慕昭带着军队南下，完全没有遇到百姓的阻拦，甚至还有地方官前来投降，并犒劳慕昭的军队。
六月二十八半夜，在西府被围了一月左右之后，西府城内，便有将领叛变，杀了城西门守将，大开西门，慕昭和葛大友的军队长驱直入，此时，曹皓还在宫中睡觉，突然被漫天喊杀之声惊醒，忙惊问是出了什么情况，喊了很多声，才有一个小内监匆匆跑进来慌乱地说道：“陛下，那个慕将军的兵马已经攻入城中了，皇宫门也被攻破了，马上就会攻到这里来，陛下，您还是赶紧跑吧。”小内监说完就也跑了。
曹皓慌慌忙忙爬起来，惊怒道：“慕昭怎么可能攻入西府，怎么可能攻入皇宫，朕的禁军呢，琰儿，曹琰呢？”
曹琰乃是曹皓的小儿子，只有十六岁，也是他最喜欢的一个儿子，他有意将他立为太子，但是还没有来得及立，他就要疲于奔命地应付慕昭的军队。
已经无人来回答他，他费力从床上爬了起来，来不及穿上皇袍，就往殿外跑，他只觉得每一次呼吸都非常困难，但他勉力地往前跑，一路跌跌撞撞，冲出了寝殿，只见外面已经火光冲天，宫里的宫女内监们全都四散而逃，他要出去找他的小儿子。
刚跑了几步，就摔在了寝殿前面的丹墀之上，这时候，他听到一阵杂乱的但是有力的脚步声，这是靴子的声音。
宫中的宫人都穿软底鞋，跑步也不会有声音，所以来的一定是侍卫。
曹皓大声喊道：“朕在这里。”
这时候，脚步声已经临近了，一个声音大叫道：“曹皓在此。”
曹皓一愣，抬头来看，来的是他的第三子曹满，随着曹满的，还有上百带着刀剑的侍卫。
曹皓喊道：“老三，朕在此，慕昭的军队现在在何处，你赶紧去找到曹琰，我们往南边逃。”
曹满已经上前来，一脚将要爬起来的曹皓又踢翻在了地上，他满身是血，对着曹皓狂笑道：“已经到了这时候，你还满脑子只想着老幺，不过你也不用惦记了，他已经被我杀了。慕昭派了使者前来，说只要上交你的人头，吴越不立国称皇，他回西都之后就会保举我为吴越王。现在刘昶在北方对抗北朝大军，并无力攻打吴越，只要慕昭退兵，我便能够坐稳吴越王之位了……”
曹皓大骂道：“你这个贼子，朕之前就该杀了你，琰儿，朕的儿子……”
曹满又踢了他一脚，曹皓痛得再也发不出声音来，而曹满对亲自弑父还是有些阴影，于是转身走了几步，对一个手下做了个手势，他那手下就过去一剑杀了倒在地上的曹皓。
那手下要割下曹皓的人头时，曹满道：“且留他一个全尸吧。”
曹满亲自迎接了慕昭到宫中的太极殿，西府的皇宫，本来只是一个小的王府的建制，曹皓在这一年多时间内，将这个王府扩大了数倍，甚至按照西都的格局修建了太极殿、勤政殿等等一系列宫殿，不过，后方的宫室还没有完全修建好，他就死了。
慕昭穿着一身黑甲，脸上还戴着一张黑色皮革半脸面具，腰间挎着长剑，还别着一柄短剑，手中拿着马鞭，满身血气，他看了曹皓的尸首一眼，又示意人上前辨认了之后，就对曹满点头道：“皇上本无意讨伐吴越，但你父亲登基为帝，乃是公然和皇上造反，皇上自然会派兵前来剿杀。现在曹皓已死，本将的事也就做完了。放心，本将会上表皇上你的功劳，可以保你做吴越王。”
曹满道：“多谢将军。”
慕昭又说：“不过，你现在在这里做吴越王，只怕也不能做得安稳。”
曹满道：“不知将军有何见教？”
